关于推进“可信资产IPO与数链金融RWA” 可持续健康发展的规范提示

【中国移动通信联合会可信资产与数链金融专业委员会、中国通信工业协会区块链专委会、中国移动通信联合会人工智能与元宇宙产业工作委员会、香港RWA全球产业联盟、北京市中洲律师事务所、万商天勤（上海）律师事务所联合发布】

     当前，可信资产IPO（基于区块链技术的实体资产规范化首次数字化发行）与数链金融RWA（真实世界资产通过区块链实现产业链与资金链协同的金融服务），作为区块链技术赋能实体经济的核心落地路径，在理论与实践层面为破解实体资产流动性困境、提升金融资源配置效率提供了创新方向。2025年8月30日，来自“生态、项目、资金、合规、技术、行业”六方领域的实践者在深圳达成《“可信资产IPO+数链金融RWA”链改2.0六方共识》（以下简称《链改2.0六方共识》），将两类业务确立为产业发展双轮引擎，标志着我国数链金融进入协同化、规范化发展新阶段。然而，随着业务向跨境场景延伸、参与主体日益多元，法律定性模糊、监管协同不足、风险传导隐蔽等问题日益凸显。近期，市场流传中国证监会向部分内地券商发出的“非正式指导”，要求暂缓在香港开展RWA相关代币化及可信资产IPO跨境业务。无论该动向属实与否，均已凸显明确合规边界、加强风险防控、确保业务可持续的紧迫性。

为深入贯彻“鼓励技术创新、严控金融风险”的国家监管基调，落实浙江、北京、深圳等地关于真实世界资产（RWA）及可信数字资产的监管要求与发展指引，结合《链改2.0六方共识》核心精神，推动“可信资产IPO与数链金融RWA”规范创新，防范非法金融活动，现作出如下规范提示：

一、准确把握“可信资产IPO与数链金融RWA”监管核心导向

（一）区分“风险提示”与“政策转向”

当前监管层对两类业务的审慎表态，并非否定技术创新价值，而是“风险前置防控”的必要举措，与《链改2.0六方共识》提出的“坚守底线、自律创新”原则高度契合。我国尚未出台针对“可信资产IPO”的专项法规，数链金融RWA业务多基于现行《民法典》《证券法》及区块链行业标准开展，部分跨境业务依赖“司法辖区规则差异”探索。此次针对香港地区相关业务的指导，本质是监管视野向“中资金融机构境外活动风险传导”的延伸，体现“金融开放与风险防控并重”的一贯取向，而非对两类业务赛道的全面限制。

（二）摒弃“法无禁止即可为”的金融领域误区

不同于普通商业领域，可信资产IPO涉及“资产数字化发行”合规性，数链金融RWA涉及“跨境资本流动”“投资者保护”等核心议题，均不能简单套用“法无禁止即可为”逻辑。《链改2.0六方共识》明确将“合规方”列为核心协同主体，强调通过专业力量划定行为边界，这与监管层“防范系统性风险”的底线要求完全一致。即使部分沙盒项目具备“风险隔离、规模可控”特征，也无法直接复制至面向公众的业务场景。两类业务需优先满足监管底线，而非以“技术可行”“市场需求”为由规避合规审查。

 

二、正视“可信资产IPO与数链金融RWA”核心合规痛点

结合《链改2.0六方共识》对行业痛点的精准研判，两类业务风险集中于“法律框架衔接不足”“业务实质与监管适配偏差”“跨境协同机制缺失”三大层面，六方协同机制正是针对性破解这些痛点的创新架构：

（一）可信资产IPO的核心合规痛点

底层资产确权与定性模糊：这是《链改2.0六方共识》重点关注的“确权难”问题——现行物权法体系基于“实物占有”构建，尚未明确“链上数字化资产”法律属性，究竟属于“物权凭证电子化”“债权凭证”还是“新型数字资产”界定不清，可能导致产权争议与司法确权困难。例如底层资产处置时，链上持有者与实物占有人的权利优先性冲突尚无明确解决方案。

发行流程合规性缺失：部分机构以“可信资产IPO”名义规避证券监管，未履行“底层资产尽调、投资者适当性管理、信息披露”义务，甚至存在“拆分小额资产募资”“承诺固定收益”等行为，涉嫌变相非法发行证券。这与《链改2.0六方共识》要求的“规范运作”原则严重背离。

资产价值与数字凭证锚定偏差：部分项目存在“估值虚高”“一物多链发行”问题，导致数字凭证价格与实物资产价值严重背离。而《链改2.0六方共识》提出资金方需管控“资产生成/流通/管理”全流程风险，技术方需筑牢资产可信上链底座，正是破解此类问题的关键路径。

（二）数链金融RWA的核心合规痛点

1.跨境业务多维度监管冲突：

数据合规冲突：RWA需实现“资产信息、交易数据”链上共享，而我国《数据安全法》对金融数据出境有严格限制，跨境数据传输合规方案尚未明确；

外汇管制张力：部分项目试图通过“代币化”绕过资本项目管制，与“维护外汇市场稳定”目标冲突；

税收规则空白：数字资产跨境交易的“征税管辖权、税基确认”等规则缺失，易导致税收流失。《链改2.0六方共识》提出行业方需“链接政府推动政策规则制定”，正是为解决此类制度性障碍。

2.价值评估体系适配性不足：传统估值方法难以适应RWA“7×24小时全球交易、高频波动”特性，现有“定期静态评估”无法实时反映链上交易影响。对此，《链改2.0六方共识》要求技术方与资金方协同构建动态估值模型，填补传统方法缺陷。

3.风险传导至传统金融体系：部分项目通过“数字凭证质押融资”接入传统金融体系，违约风险可能跨领域传导。而《链改2.0六方共识》构建的“六方风险防控网络”，通过合规沙盒、技术安全、资金规范等多维度防控，可有效阻断风险蔓延。

三、坚决摒弃“监管套利”思维，坚守合规底线

（一）正确认知“创新与监管”的辩证关系

《链改2.0六方共识》提出“顶层设计、规范运作、坚守底线、自律创新”的联动机制，深刻诠释了创新与监管的辩证关系。监管滞后于创新是阶段性现象，但“滞后”不代表“默许”。任何突破“金融稳定、投资者保护”底线的“创新”（如跨境套利、搭建资金池），最终都将面临规制。行业需摒弃“先发展后合规”思维，认识到合规是业务行稳致远的前提。

（二）坚持“实质重于形式”的穿透式监管原则

无论通过“跨链安排、匿名交易”还是“地域规避”，只要业务实质符合特定特征，均需纳入监管框架：

可信资产IPO：若涉及“向不特定对象募资、数字凭证可公开转让”，需参照《证券法》履行备案、尽调义务；

数链金融RWA：若涉及“公众资产交易中介、质押融资”，需取得金融业务许可。

这与《链改2.0六方共识》中合规方“划定行为边界”、行业方“校准发展方向”的职责定位完全一致，也是防范监管套利的核心抓手。

（三）主动评估合规成本与风险敞口

两类业务的合规成本需纳入初期设计，参照《链改2.0六方共识》的六方协同框架，构建三维成本评估体系：

1.法律合规成本：聘请合规方开展“底层资产确权、业务结构论证”，确保符合监管要求；

2.监管沟通成本：通过行业方对接境内外监管机构，了解政策导向，避免误判风险；

3.风险对冲成本：依托资金方建立“风险准备金制度”，通过技术方搭建风险监测系统，防范风险传导。

四、明确“可信资产IPO与数链金融RWA”可持续发展的核心要求

结合《链改2.0六方共识》“让价值流动，让信任无界”的目标，两类业务需在合规框架下实现协同创新：

（一）坚守“服务实体经济”的价值导向

两类业务创新需聚焦实体经济痛点，杜绝“金融空转”，这与《链改2.0六方共识》的核心使命高度契合：

可信资产IPO：优先选择“基础设施资产、供应链核心资产、优质不动产”等需提升流动性的实体资产，严禁为“无实体背书的概念性资产”开展IPO；

数链金融RWA：重点服务“中小企业融资、产业链协同”场景，避免“纯投机性交易”。程晓明博士在链改2.0会谈中提出的“双众筹+私交所”方案，正是通过权益众筹解决资产数字化启动资金问题，通过资产众筹降低投资门槛，精准赋能实体经济。

（二）构建六方协同的全流程合规操作体系

1.可信资产IPO的合规操作要求

依据《链改2.0六方共识》的项目路径标准，需严格执行六环节流程：

底层资产准入：满足“真实存在、权属清晰、可处置”条件，通过《可信区块链实体资产可信上链技术规范》认证，留存完整溯源数据（购置合同、权属证明等），由技术方与合规方联合核验；

发行主体资质：发行方需为“持牌金融机构或监管备案企业”，由行业方与合规方审核资质；

投资者适当性管理：限定为“合格投资者”，通过“双众筹”机制中的KYC/AML模块完成身份核验与风险评估，资金方负责资质审核；

信息披露：向投资者充分揭示“资产瑕疵、流动性风险、政策风险”，定期披露运营数据，由合规方与项目方共同负责信息真实性。

2.数链金融RWA的合规操作要求

参照《链改2.0六方共识》的六方职责分工，建立全链条规范：

交易平台资质：需取得“金融业务牌照或区块链信息服务备案”，如香港SFC虚拟资产牌照，由合规方与行业方核查资质；

跨境业务报备：开展境外业务前，由行业方牵头向地方金融监管局、外管局报备“业务模式、数据传输方案”，确保符合数据出境与外汇管理要求；

资产托管：委托持牌机构托管底层资产，技术方通过区块链实现“数字凭证与实物资产”一一对应，资金方监控资产状态；

风险监测：嵌入合规监测模块，对“资金流向、价格波动”实时预警，合规方每季度开展安全审计，形成《链改2.0六方共识》要求的“全风险防控网络”。

3.积极对接数字人民币国际运营中心三大平台

数字人民币国际运营中心的正式运营，为香港RWA业务带来了一套合规、高效、

可监管的新型基础设施。在条件成熟的情况下，在香港的RWA平台通过跨链接口与数字人民币区块链服务平台和数字资产平台对接，实现数字人民币对RWA交易的原生支持，支持债券、票据、应收账款电子凭证、碳排放权等资产利用区块链技术进行链上发行、登记、托管和交易。

（三）积极参与规则制定与行业自律

落实《链改2.0六方共识》的行动构想，行业各方需强化协同：

1.推动法规细化：六方联合向监管部门提出“可信资产确权、跨境RWA监管”政策建议，推动出台《数字资产确权指引》；

2.制定行业标准：明确“可信资产IPO操作流程、RWA动态估值模型”等标准，衔接区块链国家技术规范；

3.建立自律机制：组建“链改2.0自律委员会”，推行项目备案与“白名单”制度，2025-2026年力争塑造十个标杆项目，形成“自律+监管”双重约束。

五、联合倡议与后续行动

为推动“可信资产IPO与数链金融RWA”合规发展，落实《链改2.0六方共识》要求，六方将联合开展以下工作：

1.搭建“六方合规交流平台”：定期组织“监管解读会、法律研讨会、案例分享会”，推广“双众筹+私交所”等合规方案经验，为行业提供精准指引；

2.制定链改2.0标准体系：2025年底前完成《可信资产IPO操作规范》《RWA风险防控指引》编制，明确六方协同操作流程与技术标准；

3.建立跨境监管沟通机制：对接内地（浙江、北京、深圳）与香港监管资源，协助行业方反映“跨境数据传输合规简化”等合理诉求，推动监管协同；

4.推进链改2.0载体建设：共建“链改2.0试验区、沙盒、基金”等实体载体，2026-2027年发起全球协作平台，2027-2028年推动中国标准接轨国际；

5.开展投资者教育：编制合规手册、解读风险案例，提示“高收益无风险”承诺的欺诈性，引导理性参与。

可信资产IPO与数链金融RWA是技术赋能金融的重要探索，《链改2.0六方共识》的落地为其规范发展提供了清晰路径。我们呼吁所有参与者以监管关注为契机，以六方协同为支撑，回归业务本质、校准发展方向，共同构建“技术合规、风险可控、服务实体”的数链金融生态，让两类业务真正成为金融创新的有益补充。

 

 

中国移动通信联合会可信资产与数链金融专业委员会

中国通信工业协会区块链专业委员会

中国移动通信联合会人工智能与元宇宙产业工作委员会

香港RWA全球产业联盟

北京市中洲律师事务所

万商天勤（上海）律师事务所

2025年9月30日

 

【此件公开发布】